故事背景为一战时期的德国。曼弗雷德·冯·里希特霍芬是一名德国飞行员，他有着击落80架敌机的傲人战绩，被称为王牌中的王牌，他的绰号叫“红男爵”。本片就是根据这位传奇人物的生平改编而成。　　曼弗雷德（马提亚斯·施维赫夫 Matthias Schweighöfer 饰）出身名门，自小就憧憬着飞行。成为德国飞行员后，他凭着高超的技巧以及独特的作战风格赢得别人的尊重，包括被他击落的敌方飞行员。在一次战斗中，曼弗雷德击落了英国王牌飞行员布朗，曼弗雷德在确认战果时发现布朗只是受了伤，于是将其救活。这个过程中他认识了一名美丽的护士（琳娜·海蒂 Lena Headey 饰），并对她一见钟情。　　1917年，曼弗雷德成为德国第一王牌飞行员，获得皇帝亲自颁授的最高勋章。后来，他将自己的战机涂装成了显眼的红色，率领11中队，在3000米高空中所向披靡，由此得名“红男爵”。此后的一次战斗，他被击中，导致头部中弹。不久德军上层考虑到“红男爵”的宣传价值因而有意地对他进行保护，劝他退出前线不再飞行。热爱飞行的曼弗雷德并不服从命令，要坚持作战。终于，他迎来了飞行生涯中的最后一次出击……

1930年夏，彭家墩乡党支部书记韩英（王玉珍饰）和大队长刘闯（夏奎斌饰），根据战略需要率赤卫队主动撤退——用韩英的话讲就是把拳头缩回来为了更猛烈地打击敌人。民团组织白极会首领彭霸天（陈金鹏饰）勾结保安团冯团长（曹增根饰）乘势卷土重来，韩英根据打入敌保安团的中国共产党地下工作者张副官（谢添饰）提供的情报，组织力量重创犯敌。敌人伪装撤退，意欲阴谋偷袭。韩英识破诡计，便和刘闯率员狙击。在掩护乡亲时，她不幸身陷敌手。彭霸天抓来韩母（刘淑琪饰），企图以母女之情软化韩英，韩英大义凛然地表达了自己献出生命都不会投降的高尚情操。但刘闯在失去与领导联络的险恶环境中，开始有些急躁频频出击。这时，敌人派遣特务王金标（彭洪钧饰）作内线，妄图伏击赤卫队，同时又欲处死韩英，张副官闻讯后，冒险救出韩英，自己不幸殉难。韩英脱险返队后当即处决叛徒，并配合红军主力，一举消灭白极会与保安团。终于使在第二次国内革命战争时期，洪湖赤卫队在保卫湘鄂西革命根据地红色政权的战斗中屡建功勋。　　该片曾于1962年获第一届《大众电影》百花奖最佳音乐奖。