故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……

雷震亚，虽身为台湾雷氏企业的继承人，却对从商十分厌恶，他与妻子雨桑过着和乐安宁的生活。一场大火使雷氏纺织厂几乎倾覆，雷世铎临终之际叮嘱儿子震亚务必重振雷氏企业。震亚谨尊父训竭尽全力却仍难挽危局，他茫无所知元凶竟是他的好友刘克凡，而克凡所为的动机乃他与震亚是同父异母的兄弟。其母因未得到公平对待抑郁而终，他自己也因父亲迟迟未予正名而怀恨在心……震亚因火灾之故，无法按期交货，被迫到大陆避风头，临行把雨桑托付给克凡。克凡假借雷家危机断绝雨桑经济来源，想令雨桑向他求助以博好感，从而取代震亚。雨桑虽不知道克凡的歹意，但不会接受他的感情，她毅然到画廊工作。一直生活优越的雨桑在工作中遇到许多波折，她邂逅了出租车司机欣亚给了她许多周到热诚的帮助，两人之间开始了一段似有若无的感情。

卧薪尝胆、韬光养晦、以弱胜强、逆转乾坤。 　　美人计、苦肉计、离间计、计计连环、丧其志、虚其体、空其仓。 　　春秋战国，诸候争霸，弱肉强食，民不聊生。当时，吴国已在南方崛起，吴王夫差为谋霸业，四面征讨，越国为强吴后院，首当其冲，几经交战，危在旦夕…… 　　为保越国基业，以图东山再起，上大夫范蠡巧献“卧薪尝胆”复国方略，越王勾践委曲求全，险计求和…… 　　勾践入吴为奴，一面“忠心”待奉吴王夫差，一面苦思逃生之策，面对“捉放曹”，吴国宫廷内外舌刀唇剑，争论不休，勾践以超人的心智逃过一次次生死劫难，大难不死终于回到越国…… 　　战后越国，百废待兴，勾践在范蠡与文仲辅助下，韬光养晦，励精图治。面对强吴，以计周旋：选送美女西施，丧其志，虚其体；离间君臣关系，断其臂，斩其手；贡奇珍，换其粮，盈其宫，空其仓，一切准备正在紧锣密鼓地进行…… 　　十年之后，吴王举兵伐齐，越国乘虚攻占吴都，正待回师都城之际，竟被三千越甲一举歼灭。面对昔日的阶下囚，面对美如天仙的西施，他痛恨交织，拔剑自刎……

八十年代：大平因揭发同室囚犯雄哥越狱被减刑释放，回到阔别以久的北京，未料老母已在他入狱不久便积郁成疾而辞世。见到恋人和朋友们，大平悲喜交集，等了他八年的晓琳却隐隐感到：大平对她当年的意外失身十分在意，这道阴影总是挥之不去。大平被分配在废品收购站工作，认识了捡垃圾为生的老鲁头，二人十分投缘。晓琳屡次试图弥合与大平间的隔阂均无满意结果，一对恋人只好痛苦分手。伤心中，晓琳选择了一直悉心照顾她的冯二龙，大平无法忍受，决定去深圳投奔大学毕业后独闯天下的吴天喜。晓琳婚礼这一天，大平孤独离去，老鲁头的女儿婉玉赶来相送，开始了她对大平十余年的暗恋。 　　九十年代：事业上获得成功的陈大平因业务发展回到北京，已大学毕业的婉玉用深情的目光迎接他的归来，大平有意地回避着。二龙在生意场上春风得意，此时已是腰缠万贯的大款，与晓琳的距离却越来越远。大平正要返回深圳，雄哥刑满出狱找下门来，索取二十万元作为两人恩怨的了结，被大平严辞拒绝。雄哥不肯罢休，屡屡威胁。渐渐爱上婉玉的大平得知婉玉的弟弟石头做了雄哥的手下，放弃了回深圳的打算。 　　大平与雄哥正相持下，吴天喜携妻儿衣锦还乡，了解到大平的麻烦，天喜独自找到雄哥付了他二十万作为了断，而一直对大平心存歉疚的二龙也给雄哥二十万以报答哥们儿的情义。当他们相聚在一起庆幸乌云已经散去时，雄哥已带领手下溜之大吉，大平几人气愤至极却无可奈何。此时的晓琳终日烦躁不安，二龙不解并不断借打牌来排遣心中的不快，两人关系日趋恶化。待晓琳提出离婚，二龙愈感失落，沉沦中染上毒瘾。 　　两年后，大平已下决心接受婉玉的感情，意外却接踵而至：天喜破落回京；雄哥等人在俄罗斯做案大捞一把，以富人的身份杀回了京城。马晓琳亲眼目睹二龙毒瘾发作的惨状，悔恨交加，觉得是自己毁了二龙。她在精神恍惚的状态下说出当年强奸她的人就是雄哥，令大平几人震惊不已，婉玉的弟弟石头在大平等苦口婆心的劝说下准备揭发雄哥的犯罪事实，雄哥感到情况不妙，决定抢先下手置大平于死地。两人在工地楼顶撕打在一起时，二龙赶支，使雄哥这个被通缉的凶犯得到了惩处，结束了这场持续了十余年的恶梦。 　　几个朋友再次相聚，经历过多年的风风雨雨，他们对爱情、友情、亲情倍加珍视，他们将以新的热情投入生活，笑对人生……

色彩在缺乏安全感的生活中渐渐褪色，整日担惊受怕的欧瑶极力反对丈夫出国，而欧父去世后，欧母对女婿越发挑剔，她甚至认定欧父之死是因长期不满女儿和鲍平安的婚姻所致。 　　九十年代，鲍平安开始下海开小饭馆，鲍父鲍母一向认为自己儿子有出息，惟有欧母这个丈母娘不屑地认定鲍平安不过是个小业主，这对亲家之间为此没少吵架。鲍平安念念不忘出国，他通过朋友联系到偷渡渠道，不惜卖掉饭馆换钱给“蛇头”。关键时刻，欧母向公安局举报，鲍平安被拘留。 　　对鲍平安失望至极的欧瑶参加大学同学聚会，从深圳赶来的许志峰当年热恋欧瑶，无奈当时欧瑶与鲍平安如胶似漆。这次老同学畅叙友情，欧瑶失控喝醉了酒，她在许志峰客房休息，衣服被拿去洗衣房清洗，鲍平安来宾馆找欧瑶，看到的是许志峰和只穿着内衣的欧瑶…… 　　鲍平安和欧瑶分居，二人有约，等女儿考上初中再离婚。没想到，由于种种生活变故，离婚进程一拖再拖，直到女儿考上高中，二人依然维系着夫唱妇随的假象。 　　出国梦彻底破灭后，人到中年的鲍平安应聘到富阳春大饭店，经过几年辛苦打拼，任职副厨师长。鲍平安与新来的餐饮部经理赵萌暗生情愫，赵萌情路坎坷，已过而立之年的她一直未婚，她小心翼翼地躲避着这份感情，她害怕自己再受伤。 　　吵吵闹闹了这些年，鲍平安和欧瑶终于办理了离婚手续，但是对于如何面对女儿他们一筹莫展，15岁的鲍春聪明又敏感，多次威胁父母离婚孩子就堕落，鲍平安和欧瑶约定将离婚一事瞒住女儿，让她慢慢接受。 　　历经心路波折的赵萌终于接受了鲍平安的感情，二人同居。赵萌体谅鲍平安的难处，答应等鲍春考上大学以后他们再结婚。 　　随后的生活里，鲍平安深刻体会到一句话的正确：中国的男人离婚后，后半生别打算安生。 　　为了照顾女儿的情绪，鲍平安时不时地回到原来那个家扮演好父亲好丈夫的角色，同时还要小心翼翼地顾及赵萌的感受，最令他头疼的是，欧瑶其实不愿意离婚，她对他们复合一直抱有希望。 　　为了不影响同在饭店工作的赵萌，鲍平安忍痛辞职。然而找新工作不容易，不仅工资待遇大大降低，而且鲍平安牺牲事业最终也并能留住赵萌的爱情，赵萌痛苦地承认，欧瑶对鲍平安始终不放手，她和欧瑶像是在进行一场拔河比赛，而鲍平安又无法割舍对女儿和前妻的责任感，没有哪个女人愿意忍受这样的局面，所以她要给爱放一条生路，让鲍平安自己去抉择。 　　鲍平安回到欧瑶的身边，很快，盼来破镜重圆的欧瑶发现生活并不如想象的那样美好，经历了离婚和复合，二人之间都变得客气起来，对敏感问题的处理都小心翼翼，然而无论怎样努力，一切都已回不到从前，他们都忘不了对方曾经的背叛，他们都感到无形的疲惫，不堪的折磨…… 　　2005年，女儿终于考上了大学，临行前她主动和父母进行了一次长谈，她现在已经能够理解父母感情不合，强行把父母撮合在一起是她太自私了，她没有考虑过父母的感受，没有想过父母重新开始各自的新生活，可能会是更好的结局。鲍平安心中默叹，女儿长大了。欧瑶也吐露心声，破镜重圆仍是破镜，剧痛虽去裂痕犹在，依然触目惊心，依然会让人隐隐作痛，过去的经历是抹不掉的，女儿的话终于让她想明白了，她应该学会放手，让鲍平安去追求自己的生活。 欧瑶的话，正是鲍平安所想的。 　　经历了感情困扰，鲍平安更想在事业上东山再起，一家外地新落成的大酒店慕名盛情邀请他，他非常想抓住这个好机会，欧瑶鼓励他接受聘请。面对再次分手，鲍平安和欧瑶心平气和，因为这是他们一致的选择，二人释然而笑。 鲍平安踏上了北去的列车，此时此刻，对于眼前这个曾经想逃离的城市，他生出了前所未有的依恋，那些他爱的人，爱他的人，在他的眼前一一闪现…… 新的生活开始了。

三十年代末期的浙东水乡，施家大院的新房里，被后妈林德贤强嫁给施傻子的王美云，可怜而无助。不谙男女之事的施傻子对王美云施虐。躲在房外听动静的表哥林国一，不顾一切闯进门，救出美云出虎口。雨夜中，国一把美云藏于旷野涵洞下，自己引走了众多来追赶的施家人。病入膏肓的大老爷林宗懿，发觉晚辈中少了美云，遂责怪大女儿德贤，一心把美云嫁出去就是为了侵吞美云亲爹留下的财产。医生对全家人说，林老爷恐怕熬不过今晚。老二林德轩从上海赶回家。他向家人宣讲着抗日的道理。施家众人闯进林宅要人，德轩等人与之相持不下时，日本兵攻占了镇海。生命即将衰竭的林老爷，做主定下国一和定云的姑舅亲事。定玉暗自窃喜，国一却感突兀。对着从抗日战场赶回来的二儿子德轩，林老爷悄悄的告述他关于家产的秘密。 　　赵俊明带着舞女翠仙从上海回来。德贞、定玉母女难免心生怨恨。林老太太借故虐待丫头桂菊，俊明打抱不平，林老太太则反唇相讥，意指他没资格对自己说三道四。俊明要定玉退掉和国一的婚事，重进学堂做个知识女性，去寻求个性解放。国一、美云好心劝慰定玉不要为父亲俊明的所为过于伤心。定玉恨透了包括美云和父亲在内的家里所有的人，国一则不理解定玉为何变得如此刁蛮。美云向定玉述说着自己内心的凄苦，定玉听了有些心动。俊明偷偷变卖德贞的首饰，换了现钱领着翠仙到宁波城玩乐。德轩恋人王淑如在传送抗日情报时，被关校长盯梢。德轩枪逼关校长借钱用以抗日，并要他写下借据，留下“资助抗日”的证据。等待这些年轻人和他们的长辈的命运，到底是什么呢。

本剧以三十年代为背景，是一部反映家族恩仇，人性善恶的怀旧片。故事围绕财产争夺、复仇、爱情与婚姻悲剧。剧中主要人物在一场行将到来的灾祸和杀机面前，各自都面临了命运逆转和精神上的剧变。

主要讲述的是纪晓岚青年时代的故事，由多个故事组成，以单元剧的形式拍摄。 　　少年纪晓岚（黄维德饰）号称天下第一才子，科举功课对他来说，已经不是问题。他爱管事，好打抱不平，并终于在一个朋友出事的时候，为朋友充当了一回业余讼师。他凭着雄辩和机智，成功地将被定成死罪的朋友救了出来。而后，在他才发现他朋友确实犯了罪，又作为受害人的讼师起诉朋友，并最终将朋友送回了监狱。 　　这件事后，纪晓岚却再也不能平静地读书了，他对讼师的职业上了瘾并乐此不疲…… 　　但是，纪晓岚的讼师生涯却遭到了更大的挑战。这里边有来自糊涂官乌七（王刚饰）的糊涂断案法，还有向来以关系、门路作为讼师第一要务的吴正义（张东升饰）的挑战。纪晓岚在其后的几个案子，如富豪被杀案，假皇上案，新娘失踪案等等，都和吴正义针锋相对…… 　　而纪晓岚最大的挑战还来自于吴正义的女儿吴师师（伊能静饰）。这个要强的女孩子熟读了所有的律法书，通晓所有的案例。吴师师虽然表面上和纪晓岚不共戴天，可实际上，两个人却惺惺相惜。两个人的爱情和争斗，在整个故事中显得极其复杂而又有趣……

高妈妈是个善良慈祥的母亲，一生牵挂着儿子士林，而士林从小患有自闭症，因为言语障碍导致常常词不达意，并且越来越不喜欢与人沟通，有时连高妈妈也不知他的所思所想。 　　一天，高妈妈去年轻医生何卓文那儿检查身体，何卓文发现她因操劳过度得了肝病，嘱咐高妈妈应该多休息。高妈妈却只有苦笑，因为她知道，她的饺子店不能没有人打理，还有她的儿子士林，实在太需要自己的照顾了。在从诊所回来的路上，高妈妈遇到了被自己亲生母亲丢弃的智障青年肥猫，心里突然升起一阵酸楚，便把肥猫带回自己的饺子店。肥猫常跟士林一起玩游戏，无意中发现士林对音乐和立体空间的概念非常好。于是肥猫要求高妈妈带士林去看医生，早就陷入绝望境地的高妈妈依稀看到了转机。 　　渐渐的，高妈妈允许士林踏出家门、踏出饺子店，离开自己的身边，到一街之外的足浴店做一个小小的帮工，虽然只是一个微不足道的改变，但对于士林，已是人生的一个重大的转折点了。而肥猫，因为天性喜欢吃，加上对煮面又有兴趣，于是，就从此留了在高妈妈的饺子店内工作了。但在肥猫心里，除了找妈妈之外，还有一件事教他放不下的，就是之前被他撞伤跌倒的何卓文医生的女友星月。星月也很喜欢肥猫的善良，觉得是浊世中的一股清流，也乐于与他接近。 　　凭着高妈妈的努力，还有肥猫、芝山、星月的帮助，士林讲话越来越顺，虽然他的逻辑思考的确和一般人不一样，复杂的词句结构他仍然听不懂，但是他开始懂得主动请别人重复所不懂的部份。看到士林愈来愈进步，肥猫他们很是高兴。足浴店老板剑叔敌不过肥猫的纠缠，决定将足浴的窍门传援予士林 　　肥猫乐天的性格赢得了饺子店内大众的赞赏，包括士林暗恋的女服务员芝山。芝山开始隐约觉得士林对自己另有一番情怀，但她不忍伤害士林，不忍告诉士林自己爱着单车运动员沈毅。 　　知道真相后，士林的心灵受到严重的创伤。肥猫告诉士林自己一样喜欢星月，但知道星月和卓文在一起比较开心，所以就应该尊重她的选择。 　　士林的二叔高永堂重回深圳，介绍了一个外省来的女孩小芬给士林认识，又不断拉拢士林与小芬来往，想借着替士林筹办婚事来骗取高妈妈的饺子店。 　　肥猫同父异母的弟弟志康被发觉原来患了白血病，需抽骨髓才可活命，无耻的猫父不惜对肥猫又欺又骗，以亲情来打动肥猫。肥猫到猫父家，感受到自己从未享受过的家庭温暖。到肥猫已完全相信了父亲及志康母亲之后，二人才求肥猫捐出骨髓，又骗肥猫说捐骨髓毫无痛楚。肥猫在抽骨髓的过程中痛得死去活来，终于手术成功，志康德以活命，可是手术后遭受细菌感染的肥猫却无人问津。肥猫不愿死在一个陌生的地方，他心里面还有那个温馨的饺子店，那是曾经和朋友互相笑语、真诚共对的地方，于是，他独自坐着长途车，回去老远的深圳。 　　与此同时，二叔见士林迟迟不肯接受小芬，且不打算与小芬见面，便利用芝山偷去高妈妈饺子店的房产证，然后灌醉了高妈妈，偷偷套取了她的手指模，制成了多份转让房产的授权书，高妈妈一觉醒来，饺子店已是属二叔所有了。高妈妈一气之下肝病再度复发，卓文诊断后出来的结果竟是癌症。 　　沈毅参加完单车大赛，希望带芝山离开，芝山面对高妈妈一家人的困境，不肯就此离去。高妈妈开解芝山，说自己虽是士林妈妈，但感情事实在也左右不到士林，她虽然曾存过希望，希望芝山真能成为自己的媳妇，但她又感到自己的自私，她相信士林终有一日会放得下的，芝山很感激高妈妈的体谅。 　　高妈妈的病越来越重了，终于她患有癌症的消息被肥猫、士林知道了，两人不知什么是癌，高妈妈阻止芝山说出真相，芝山只好改口说癌症是一种很重的病，不过是可以治愈的。肥猫、士林想为高妈妈做点什么，正好看到午间播出的节目，介绍一种可以治癌的药材，这种药材可以在山上找到…肥猫和士林决定上山采药。 　　高妈妈知道二人失踪后，即心急如焚，芝山表示自己会去找他们。 　　肥猫和士林遇到一个在山上居住的老伯。老伯告诉他们，要找那种药材，应该到药材店。于是，他们火速折返街角的药材店，买了药材，便不顾一切地冲向医院…当高妈妈知道二人上山的原委，好不感动。可是这时，芝山却还是没有回来。原来在寻访肥猫、士林的过程中，她被蛇咬伤了脚，卓文告诉芝山她的脚需切除才可保得住生命。士林结结巴巴向芝山吐露了自己的心事：芝山就算要被割去一条腿，自己还有两条腿可供芝山差唤。芝山从内里感受到了暖意，接受了卓文的建议。 　　在娱乐圈努力打滚、赚到了名利的星月，某日遇到士林，知道了芝山切腿及高妈妈患癌症的事，她惊呆了。往后的日子，星月抽出更多的时间去照顾高妈妈，并答应替她找寻猫母的下落。 　　星月再一次拿着猫母的照片四处访寻，终找得她的住处，高妈妈知道后带病也要跟着星月前来，但见到猫母的居所极之简陋，听街坊所言，猫母还在为寻找工作而奔波。此时，高妈妈又发病了，星月只得急急把高妈妈送回医院，在院中，高妈妈昼夜不眠写了一封书信托星月交到猫母手中。猫母终收到了高妈妈的书信，内里言词恳切，道尽了一个爱护儿子母亲的心声，求的是希望猫母能到医院一见。猫母感动了，亲往医院见高妈妈，高妈妈道出自己是活不长久的了只是觉得肥猫、士林还需要一个母亲的爱，去支持着他们继续奋进。猫母答应高妈妈，有生之年，自己会待士林有如己出。 　　肥猫与猫母重逢，本该是一件喜事，但此刻却是百感交集。高妈妈去世后，肥猫、士林加陪用功于足浴店的工作，因为他们的善良尽心，客人都感满意，为店子带来了新的气象。他们觉得，天生我材必有用，我们做事也许会比正常人慢一点，却不会比正常人差，我们要积极面对以后的人生，努力去把每一个事情做好，以报答高妈妈和对他们好的朋友。 　　随着时间的推移，芝山逐渐适应了用轮椅代步的日子，士林终也鼓起勇气，邀请芝山上自己的单车，在深圳展开了一个温馨的单车旅程。 　　一年之后，经过肥猫和士林的努力，他们创业了，一家名为“高猫猫”的饺子店在昔日的原址开张了，规模比从前更大。他们一帮人结伴来到高妈妈的坟前，他们告诉高妈妈：妈妈，你不用担心，我们都成长了，并且几个人的情谊是一生不变的！

在大同民间，流传着这样一个美丽的传说。故事发生在明代正德年间，年少的正德皇帝继位，由于贪玩儿，致使大太监刘谨专权，勾结胡人，企图篡权。皇太后及一班大臣为社稷江山而忧心忡忡。　　　　正德帝假借观赏大同民俗为名，突然带着侍从小虫儿微服来到大同，暗地里调查刘谨内外勾结的罪证。不料，正德这在凤临阁吃饭时，无意间搅进一桩命案里，幷与凤临阁老板娘凤姐相识。 　　　　这桩命案原来是市井泼皮曹虎所为，意在陷害凤姐，抢走凤临阁的生意。曹虎凭借着叔父是大同总兵，在大同勾结官府，为所欲为，把正德帝等抓进牢中。凤姐却误会了乔装成商贾侯公子的正德帝，以为是来栽脏陷害她。曹总兵发觉误抓了正德帝，惊慌失措，忙与知府商议，索性将错就错，不揭露皇上真实身份，不动声色地秉公宣判，抓起曹虎，放了正德帝。 　　　　一场虚惊过去，凤姐知道误会了侯公子，很是不安。侯公子喜欢上了爽快泼辣、美貌动人的凤姐，邀请她做向导，去游玩去岗石窟等名胜。凤姐欣然陪同。正德帝发现凤姐不过是一个民间女子，却对名胜古迹历史渊源了如指掌，惊诧不已。　　远在京城的刘谨怀疑正德帝去大同意图，却得到密报，知道正德帝真的是去玩乐，看上了一个民间女子，大喜，指使安插在正德帝身边的眼线小虫儿，伺机下毒，除掉正德帝。同时，为了随时掌握顾命大臣李东阳的动向，忍痛割爱，把身边宠妾刘兰儿送给了李东阳。　　小虫儿在正德帝茶碗里下了毒，可是当正德帝要喝时，小虫儿却不忍心，一把打翻毒茶……刘谨得知小虫儿未按指示办，冷笑一声，跟手下爪牙说，还有另一招，可以置正德于死地！原来刘谨已经与胡人串通好，要在云岗一带伏击正德帝，结果被曹总兵的人马打败。　　京城李东阳派来密探，告知正德帝朝廷混乱，刘谨蠢蠢欲动，须速速回京！正德帝与凤姐依依不舍分别，曹总兵以护驾为名，把三万兵马驻扎到京城郊外，震慑刘谨。刘谨见状，导演出舍命护驾、剜肉配药等自编自演的好戏，假装出一付忠臣状。正德帝佯佯中计，重用刘谨，引起朝内大臣不安。正德帝又与李东阳密谋，再去大同，给刘谨暴露谋反的机会，以得到证据，除去奸臣。　　身在大同凤临阁的凤姐，日夜思念侯公子(正德帝)，却被逃出大牢的曹虎纠缠。曹虎设计，给凤姐的茶里下了迷花散。曹虎正要占有她，恰逢正德帝赶到，曹虎逃跑，正德帝误会了凤姐…… 　　曹虎又设毒计，陷害侯公子(正德帝)。就在正德帝被押解到树林里，性命危机之时，曹总兵及时赶到，救出正德帝。此时大家都已知正德帝身份，只有凤姐还蒙在鼓里。　　刘谨以为篡权时机已到，忙着准备龙袍、玉玺，择日登基。李东阳也以为除去刘谨一伙的条件成熟，让皇太后装重病，找皇上回京。　　这时，身在大同的正德帝已经与胡人小王子和好，免去了边关忧患。凤姐与侯公子的感情也日益深厚，终于结合在一起得京城密报，正德帝焦急，凤姐却看出破绽，劝正德帝秘密速回京城，除去刘谨心腹大患！　　正德帝悄然回京，秘密指挥李东阳等忠臣调取刘谨罪证。刘谨得知凤姐怀有身孕，想在凤姐身上大做文章。不料凤姐得知刘谨诡计，忍痛打胎，让刘谨阴谋破产。　　李东阳想出计策，以在大同一带发现元代藏宝密址为诱饵，把刘谨调出京城。就在刘谨为藏宝的事奔忙时，李东阳已经清除掉刘谨在京城的势力。刘谨得到急报，班师回京，已经为时已晚。回京路上，正德帝领御林军截住刘谨，大战一场，正德帝用刘谨教给的借刀杀人之计还施彼身，除掉了刘谨。　　正德帝欲接凤姐回宫。不料凤姐坚决不从，说自己是一个民间女子，不能影响正德帝的治国大事。正德帝欲强行带走凤姐，封了凤临阁。凤姐宁可出家做尼姑，也不去京城。正德帝火烧尼姑庵，想逼凤姐出来。不料凤姐宁死也不愿走出尼姑庵！正德帝追悔莫及，再去扑火，已经晚矣。　　深爱凤姐的正德帝心灰意冷，下旨凤临阁永远不准开业，除非凤姐死而复生！皇太后也曾竭力反对这件事，让正德帝在美人与江山之间，只能择其一。如今凤姐已死，正好断了正德帝想念。正德帝只好听从皇太后旨意，同意与胡人之公主联姻，返回京城，重整大明江山。凤姐对正德帝的警悟和鼓励终于使他认识到自己肩负的使命，决心做一个为国为民的好皇帝，不再贪玩，而从此一心于朝政……