公元184年腊月，汉灵帝刘宏改元“中平”，这一年在史书中被称为中平元年。正值岁末，灵帝突然宣布更改年号、大赦天下，让那些等着过年的文武百官重新忙碌起来。“中平”，意为“天下中和太平”。一边忙活着张贴告示一边赦免犯人的官员们心里可不这么想——汉室正当多事之秋，哪有一点太平的样子。刚被送到京城的黄巾军首领张角的头颅还在城门上高高挂着，四野弥漫着大厦将倾的气息。这一场乱世分明没有结束，而是刚刚开始。

影片不仅讲述了一段浪漫的爱情，也讲了年轻一辈与父辈不同价值观之间的碰撞，一部充满人性的电影。影片同名主题曲成为美国几代人的记忆，而那位系着黄丝巾的女主角也一跃成为无数男人的梦中情人。

布里特·勒斯上尉是一个骑兵团的成员，他是一场印第安人屠杀事件中生还的几个幸存者之一。1878年印第安人发动了新的骚乱，正要退休的布里特·勒斯再一次带领他的骑兵部队出征。但这一次是为了阻止一场新的屠杀，他深夜潜入印第安人营地，偷走了他们的马匹，便无须动用一兵一卒就制服了他们。

剧讲述了曹操，为平息黄巾之乱，在仙人左慈的指引下，与左慈的徒弟郭伽，以及卖草鞋的刘备，关羽，未婚妻香香等人一道，历经艰险，最终挫败张角的阴谋，夺得风遁天书，拯救世间危难的故事。